不同估值背后的隱藏協(xié)議　

　　奧飛動(dòng)漫收購的兩家公司資訊港與廣州原創(chuàng )動(dòng)力，目前總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規模都比較相近，今年上半年廣州原創(chuàng )動(dòng)力的盈利表現還優(yōu)于資訊港。然而相對應的估值方法與評估結果去截然相反。

　　在資訊港系列公司近兩年業(yè)務(wù)規模與凈利潤連續大幅縮水，未來(lái)收益具有不可控性的的背景下，廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司仍按照收益法，給出了資訊港凈資產(chǎn)5.24億人民幣的評估值。

　　對于奧飛動(dòng)漫要購買(mǎi)的另一家公司，廣州原創(chuàng )動(dòng)力，財報中的總資產(chǎn)賬面值為8999.09萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為3815.71萬(wàn)元，但廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司卻按照成本法（資產(chǎn)基礎法）評估為3445.08萬(wàn)元，較賬面值縮水9.71%。

　　資產(chǎn)規模相近，估值結果卻天差地別的兩家公司背后，究竟有著(zhù)怎樣的玄機？

　　相關(guān)文件顯示，廣東原創(chuàng )動(dòng)力的收入模式為：制作電視片賣(mài)給電視臺，制作電影與合作伙伴攤分每部電影扣出開(kāi)支后的票房收益，向出版商收取版權費用，向演出商收取表演費用。

　　資訊港系列公司的收入來(lái)源則是將手中的動(dòng)漫形象產(chǎn)業(yè)鏈化，獲得消費品商標品牌的授權業(yè)務(wù)收入。

　　另外，資訊港系列公司與廣東原創(chuàng )動(dòng)力文化，在2010年曾訂立一個(gè)聯(lián)合品牌管理協(xié)議，合作經(jīng)營(yíng)電視制作及播放、電影制作、出版、人偶劇及嘉年華會(huì )、互動(dòng)媒體、消費品授權，6大業(yè)務(wù)。

　　聯(lián)合品牌管理協(xié)議涉及到的一個(gè)類(lèi)似對賭的財務(wù)動(dòng)作：資訊港系列公司將向廣東原創(chuàng )動(dòng)力征收年度管理費，金額為廣東原創(chuàng )動(dòng)力每年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的90%（前提是廣東原創(chuàng )動(dòng)力盈利）；若廣東原創(chuàng )動(dòng)力虧損，則由廣東原創(chuàng )動(dòng)力向資訊港系列公司中的廣東新原動(dòng)力收取年度費用。

　　上述聯(lián)合品牌管理協(xié)議的執行時(shí)限，是自2010年4月15日起為期10年，除非被終止，否則將在10年到期后，每次自動(dòng)續期10年。從某種意義上說(shuō)這個(gè)協(xié)議是永久性的。

　　通過(guò)這樣的協(xié)議，“喜羊羊與灰太狼”背后的團隊資訊港被意馬國際收購，即實(shí)現了曲線(xiàn)上市套現時(shí)，又確保核心的版權資產(chǎn)獨立于上市公司之外。

　　資訊港自身盈利能力成迷

　　相關(guān)文件顯示，2010年，廣東原創(chuàng )動(dòng)力，已向資訊港系列公司支付管理費3569.6萬(wàn)港元，2011年度及2012年度，廣東原創(chuàng )動(dòng)力分別又向資訊港支付了管理費2860萬(wàn)港元及3090萬(wàn)港元。

　　而從資訊港系列公司近三年的凈利潤規模2912.4萬(wàn)港元、3668.92萬(wàn)元、703.78萬(wàn)元人民幣來(lái)看，可以說(shuō)資訊港自身盈利能力極差，若無(wú)管理費分賬收入，2010年及2012年實(shí)際應為虧損。

　　從以上數據可知，資訊港系列的4家公司自身盈利能力堪憂(yōu)，近三年來(lái)全靠具有動(dòng)漫產(chǎn)品版權收入的廣東原創(chuàng )動(dòng)力提供的管理費收入裝點(diǎn)財務(wù)報表。

　　2011年，意馬國際收購資訊港系列4家公司的股權，沒(méi)有收購廣東原創(chuàng )動(dòng)力，獲得的僅是“喜羊羊與灰太狼”系列的商標權，同時(shí)通過(guò)聯(lián)合品牌管理協(xié)議，獲得了受廣東原創(chuàng )動(dòng)力控制的版權資產(chǎn)90%的盈利權。

　　真正具備獨立盈利能力的是在2011年沒(méi)有被收購的廣東原創(chuàng )動(dòng)力，這家公司的版權效益才是“喜羊羊與灰太狼”系列資產(chǎn)的主要收益來(lái)源，因為協(xié)議的存在，這家公司也在近三年時(shí)間里，成為調控資訊港系列公司和意馬國際財務(wù)報表的無(wú)形之手。

　　奧飛動(dòng)漫本次的收購，對于聯(lián)合品牌管理協(xié)議下，具有這樣離奇財務(wù)關(guān)系的資訊港系列公司及廣東原創(chuàng )動(dòng)力，分別采用收益法和成本法來(lái)進(jìn)行估值，得出5.24億元及3445.08萬(wàn)元的兩個(gè)估值，結論是否具備合理性？這是相當值得懷疑的問(wèn)題。因為以收益法估值達5.24億元的資訊港，本身的獨立性及盈利能力均存在問(wèn)題。

　　意馬國際前車(chē)之鑒

　　從2011年度、2012年度及今年上半年的財務(wù)數據來(lái)看，“喜羊羊與灰太狼”相關(guān)資產(chǎn)給資訊港帶來(lái)的凈利潤一直處在大幅縮水狀態(tài)，遠遠無(wú)法兌現當初被意馬國際收購時(shí)的承諾，也未對意馬國際的股價(jià)產(chǎn)生提振作用。

　　香港上市公司意馬國際本身也是一家長(cháng)期專(zhuān)注于經(jīng)營(yíng)動(dòng)漫產(chǎn)制作的上市公司，歷年來(lái)陸續推出過(guò)《時(shí)空冒險記》、《忍者神龜》、《阿童木》等動(dòng)畫(huà)電影，在動(dòng)漫開(kāi)發(fā)與運營(yíng)領(lǐng)域有著(zhù)豐富的經(jīng)驗，有香港動(dòng)漫第一股之稱(chēng)。

　　但是購入“喜羊羊與灰太狼”相關(guān)資產(chǎn)后，意馬國際的股價(jià)（HK.0585），已從2011年初收購時(shí)的每股3毛2左右，跌至如今的每股不到1毛錢(qián)。

　　另一方面，廣東原創(chuàng )動(dòng)力目前的營(yíng)收及利潤增長(cháng)也存在問(wèn)題。

　　奧飛動(dòng)漫以合計約5.35億元的代價(jià)收購這樣兩家公司，是否能購有效提升自己的盈利能力？

　　意馬國際近兩年的發(fā)展與股價(jià)表現，或已有前車(chē)之鑒。